[收购]中国电建：中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股份有-北部两江新区开分公司流程

为32,通讯铁塔、地产公司持股31.09%。表决程序符合有关法律法规及规范文件的规定以及《中国电力建设股份有限公司章程》的内容，冻结等司法措施，房地产开发；房地产经纪；房屋租赁；房屋建筑工程设计及施工；物业管理；仓储服务（不含危险品）；人力装卸服务；建材、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2、电力金具、

保荐机构”

本次关联交易系公司业务发展的需要，

新能源钢结构、

关联交易的目的以及对公司的影响本次交易充分利用地方资源和有关政策优惠，

针对本次洺悦锦府公司的股权转让事项，

2018年02月01日20:04:43 中财网中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司全资子公司收购成都洺悦锦府房地产开发有限公司股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“洺悦锦府公司总资产账面价值为32,公开、

不存在损害公司及中小股东利益的行为，

中电建成都铁塔有限公司”

销售、天职国际会计师事务所（殊普通合伙）对洺悦锦府公司的财务报表，（2）转让价格依据转让股权评估价格确定。亦不存在妨碍权属转移的其他况。认为：

2、

净资产为32,建筑钢结构、增值率为0.01%。 168.51万元人民，公司”

或“

注册资本为16, 成都铁塔公司为中国电建集团成都电力金具有限公司（电建集团持股100%）下属全资子公司。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。因此，五、。注册地为成都1市双流区公兴镇牧华路二段3633号，地产公司收购成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权。

459.50万元人民。

履行了必要的审批程序，洺悦锦府公司”上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公路交通工程、成都铁塔公司”68.91%的持股比例共同投资成立成都洺悦锦府房地产开发有限公司（以下简称“成都铁塔公司的公司质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人资），表决结果合法、经核查，帅博不涉及诉讼、

（三）关联交易的定价原则及依据1、

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本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不需要提交公司股东大会审议；3、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，

亦无需

取得有

关部门批4准。

关联方介绍（一）关联方的基本况成都铁塔公司的前身为成都铁塔厂，

根据《上海证券交易所股票上市规则》、有效拓展公司房地产业务。包括2017年12月4日资产负表、以2017年12月4日作为评估基准日，螺栓、输电铁塔、变电站构支架、

北京中企华资产评估有限责任公司对洺悦锦府公司股东全部权益在评估基准日2017年12月4日的市场价值进行了评估，

审议通过了《关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案》。关联交易定价遵

循公

平、电建集团为公司的直接控股股东，也

不会对

公司的持续经营能力、）作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“评估定价公允；议案的审议、销售、

中国电建”

金属材料销售；从事货物及进出口及技术进出口的贸易经营。关联交易概述中国电建下属间接持股100%的全资子公司中国电建地产集团有限公司（以下简称“评估价值为0.08万元人民，

钢管塔、

生产、

中信建投”

仲裁事项或查封、

610.29万元人民、

170.13万元人民，

参加表决的董事人数符合法定比例，

于2017年12月26日完成公司制改制并更名为“

无评估增减值；净资产账面价值为32, 成都铁塔公司为公司关联法人。洺悦锦府公司评估价值为32,

公司控股股东电建集团通过其下属全资子公司中国电建集团成都电力金具有限公司间接持有成都铁塔公司100%的股权，

增值额为1.62万元人民，成都铁塔公司的经营范围为：3、（依法须批准的项目，11,）按照31.09%、注册地为成都市成华区建设南街9号7层，832.74万元人民、公司立董事发表了立意见，也符合《公司章程》的规定。493.96万元人民，增值额为1.62万元人民，168.51万元人2民，

公允的原则，

）所持洺悦锦府公司全部股权的方案切实可行，法定代表人为叶超，日常关联交易已经公司2016年年度股东大会审议通过）共计10笔，）与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“ 公司下属全资子公司地产公司收购成都铁塔公司（成都铁塔厂已于2017年

2月26日完成公司制改制并更名为“

城市及道路照明工程设计、

立董事同意将《关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》为基准，家具销售。现场出席董事会会议董事8人。洺悦锦府公司的经营范围为“

过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、

立董事发表了同意意见，

未达到公司2016年度经审计净资产绝对值5%以上，

不存在损害公司及股东利益别是中小股东利益的形，净利润分别为39,股权结构为：洺悦锦府公司成立于2017年11月14日，洺悦锦府公司召开了股东会，尤其是中小股东利益的形；本次交易选聘的评估机构具有立，市政交通设施的加工、电力金属结构设计、成都铁塔公司截至2017年6月30日经审计的总资产、市政及道路交通钢结构、关联交易的主要内容和履约安排地产公司与成都铁塔厂于2017年12月14日签署了《成都铁塔厂与中国电3建地产集团有限公司关于成都洺悦锦府房地产开发有限公司之股权转让协议》，1、三、2017年11月14日至2017年12月4日的利润表、

安装；热浸镀锌；钢结构工程、

关联交易标的基本况（一）交易标的本次关联交易系购买关联方持有的股权资产。 246.82万元人民，本次交易构成关联交易，2,公司类型为其他有限责任公司，洺悦锦府公司截至2017年12月4日经审计的总资产为32,现就中国电建本次关联交易事项进行了认真、），四、七、损益及资产状况产生重大影响。

关联交易金额合计约为143,

质押或其他限制转让的况，安装；铁附件、中国电建间接全资子公司地产公司通过协议方式收购成都铁塔公司持有的洺悦锦府公司68.91%的股权。（依法须经批准的项目，对公司发展具有积意义，制作、确定以资产基础法评估结果作为评估结论。168.51万元人民，本次关联交易已经公司董事会审议批准、3名关联董事回避表决，在审议该议案时，净资产评估价值为32,砼电杆、

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、

配电箱

及

柜、

成都铁塔公司所持洺悦锦府公司68.91%股权的交易对价确定为22,

委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，中电建成都铁塔有限公司”转让价款为16,

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，

净资产分别为144,本次交易对方为中国电建控股股东电建集团下属间接全资子公司成都铁塔公司，

法定代表人为鲜力，

地产公司与成都铁塔公司截至目前尚未签署股权转让协议。并于2017年12月6日出具了编号为天职业字[2017]号的《审计报告》。2017年度1-6月经审计主营业务收入、

（3）协议自双方签署盖章之日起生效。

成都铁塔公司持股68.91%、

经相关部门批准后方可开展经营活动）”具体评估结果如下：不存在押、非关联董事一致同意上述议案。增值率为0.01%，

一、

会议的召开及表决合法、

关联交易应当履行的决策程序（一）董事会审议及表决况公司于2018年1月31日召开第二届董事会第八十二次会议，

核查况如下：交易标的定价况本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据。符合法律法规规定的要求，经交易双方协商，（二）立董事意见经公司立董事事先认可，中信建投对本次关联交易无异议。沙坪坝区办执照

评估价值为32,

有效；同意该关联交易事项。168.44万元人民。 2、积发挥内部企业间的资源优势，电线电缆、

六、

）下属间接全资子公司中电建成都铁塔有限公司（以下简称“关联董事在表决时进行了回避，（二）与公司的关联关系截至本核查意见出具日，施工；货运代理、

085.07万元人民。

168.43万元人民，有效。约定：二、关于剩余18.91%的股权，交易标的评估况根据具备从事证券、168.43万元人民。截至本次关联交易止，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权权属清晰，评估设前提合理，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，公司董事会成员8人，。

不存在损害公司及非关联股东、

（1）地产公司收购成都铁塔厂所持洺悦锦府公司68.91%的股权中的50%，审慎的核查，

、电建集团”170.13万元人民，期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对成都洺悦锦府房地产开发有限公司股东全部权益价值于2017年12月16日出具的资产评估报告，